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中華人民共和國公司法
消息種別:司法律例  宣布時光:2017-02-17  點擊率:772
      第一章 總則
  第二章 有限責任公司的設立和組織機構
  第一節 設立
  第二節 組織機構
  第三節 一人有限責任公司的特殊劃定
  第四節 國有獨資公司的特殊劃定
  第三章 有限責任公司的股權讓渡
  第四章 股分有限公司的設立和組織機構
  第一節 設立
  第二節 股東大會
  第三節 董事會、司理
  第四節 監事會
  第五節 上市公司組織機構的特殊劃定
  第五章 股分有限公司的股分刊行和讓渡
  第一節 股分刊行
  第二節 股分讓渡
  第六章 公司董事、監事、高等治理人員的資歷和義務
  第七章 公司債券
  第八章 公司財政、管帳
  第九章 公司歸並、分立、增資、減資
  第十章 公司閉幕和清理
  第十一章 本國公司的分支機構
  第十二章 司法責任
  第十三章 附則


      第一章 總 則

  第一條 爲了標準公司的組織和行動,掩護公司、股東和債務人的正當權益,保護社會經濟次序,增進社會主義市場經濟的發展,制訂本法。
  第二條 本法所稱公司是指按照本法在中國境內設立的有限責任公司和股分有限公司。
  第三條 公司是企業法人,有自力的法人產業,享有法人產業權。公司以其全體產業對公司的債權承當責任。
  有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承當責任;股分有限公司的股東以其認購的股分爲限對公司承當責任。
  第四條 公司股東依法享有資産收益、介入嚴重決議計劃和選擇治理者等權力。
  第五條 公司從事運營運動,必需遵照司法、行政律例,遵照社會私德、貿易品德,老實取信,接收政府和社會大眾的監視,承當社會責任。
  公司的正當權益受司法掩護,不受侵占。
  第六條 設立公司,應該依法向公司掛號機關請求設立掛號。相符本律例定的設立前提的,由公司掛號機關分離掛號爲有限責任公司或許股分有限公司;不相符本律例定的設立前提的,不得掛號爲有限責任公司或許股分有限公司。
  司法、行政律例劃定設立公司必需報經同意的,應該在公司掛號前依法解決同意手續。
  大眾可以向公司掛號機關請求查詢公司掛號事項,公司掛號機關應該供給查詢辦事。
  第七條 依法設立的公司,由公司掛號機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。
  公司營業執照顧當載明公司的稱號、居處、運營規模、法定代表人姓名等事項。
  公司營業執照記錄的事項產生變革的,公司應該依法解決變革掛號,由公司掛號機關換發營業執照。
  第八條 按照本法設立的有限責任公司,必需在公司稱號中標明有限責任公司或許有限公司字樣。
  按照本法設立的股分有限公司,必需在公司稱號中標明股分有限公司或許股分公司字樣。
  第九條 有限責任公司變革爲股分有限公司,應該相符本律例定的股分有限公司的前提。股分有限公司變革爲有限責任公司,應該相符本律例定的有限責任公司的前提。
  有限責任公司變革爲股分有限公司的,或許股分有限公司變革爲有限責任公司的,公司變革前的債務、債權由變革後的公司繼承。
  第十條 公司以其重要做事機構地點地爲居處。
  第十一條 設立公司必需依法制訂公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高等治理人員具有束縛力。
  第十二條 公司的運營規模由公司章程劃定,並依法掛號。公司可以修正公司章程,轉變運營規模,然則應該解決變革掛號。
  公司的運營規模中屬于司法、行政律例劃定須經同意的項目,應該依法經由同意。
  第十三條 公司法定代表人按照公司章程的劃定,由董事長、履行董事或許司理擔負,並依法掛號。公司法定代表人變革,應該解決變革掛號。
  第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應該向公司掛號機關請求掛號,支付營業執照。分公司不具有法人資歷,其民事責任由公司承當。
  公司可以設立子公司,子公司具有法人資歷,依法自力承當民事責任。
  第十五條 公司可以向其他企業投資;然則,除司法尚有劃定外,不得成爲對所投資企業的債權承當連帶責任的出資人。
  第十六條 公司向其他企業投資或許爲別人供給擔保,按照公司章程的劃定,由董事會或許股東會、股東大會決定;公司章程對投資或許擔保的總額及單項投資或許擔保的數額有限額劃定的,不得跨越劃定的限額。
  公司爲公司股東或許現實掌握人供給擔保的,必需經股東會或許股東大會決定。
  前款劃定的股東或許受前款劃定的現實掌握人安排的股東,不得加入前款劃定事項的表決。該項表決由列席會議的其他股東所持表決權的過折半經由過程。
  第十七條 公司必需掩護職工的正當權益,依法與職工簽署休息合同,加入社會保險,增強休息掩護,完成平安臨盆。
  公司應該采取多種情勢,增強公司職工的職業教導和崗亭培訓,進步職工本質。
  第十八條 公司職工按照《中華人民共和國工會法》組織工會,展開工會運動,保護職工正當權益。公司應該爲本公司工會供給需要的運動前提。公司工會代表職工就職工的休息待遇、任務時光、福利、保險和休息平安衛生等事項依法與公司簽署個人合同。
  公司按照憲法和有關司法的劃定,經由過程職工代表大會或許其他情勢,實施民主治理。
  公司研討決議改制和運營方面的嚴重成績、制訂主要的規章軌制時,應該聽取公司工會的看法,並經由過程職工代表大會或許其他情勢聽取職工的看法和建議。
  第十九條 在公司中,依據中國共産黨章程的劃定,設立中國共産黨的組織,展開黨的運動。公司應該爲黨組織的運動供給需要前提。
  第二十條 公司股東應該遵照司法、行政律例和公司章程,依法行使股東權力,不得濫用股東權力傷害公司或許其他股東的好處;不得濫用公司法人自力位置和股東有限責任傷害公司債務人的好處。
  公司股東濫用股東權力給公司或許其他股東形成喪失的,應該依法承當補償責任。
  公司股東濫用公司法人自力位置和股東有限責任,回避債權,嚴重傷害公司債務人好處的,應該對公司債權承當連帶責任。
  第二十一條 公司的控股股東、現實掌握人、董事、監事、高等治理人員不得應用其聯系關系關系傷害公司好處。
  違背前款劃定,給公司形成喪失的,應該承當補償責任。
  第二十二條 公司股東會或許股東大會、董事會的決定內容違背司法、行政律例的有效。
  股東會或許股東大會、董事會的會議召集法式、表決方法違背司法、行政律例或許公司章程,或許決定內容違背公司章程的,股東可以自決定作出之日起六十日內,要求人民法院撤消。
  股東按照前款劃定提告狀訟的,人民法院可以應公司的要求,請求股東供給響應擔保。

  公司依據股東會或許股東大會、董事會決定已解決變革掛號的,人民法院宣布該決定有效或許撤消該決定後,公司應該向公司掛號機關請求撤消變革掛號。


  第二章 有限責任公司的設立和組織機構
  第一節 設 立
  第二十三條 設立有限責任公司,應該具有以下前提:
  (一)股東相符法定人數;
  (二)有相符公司章程劃定的全部股東認繳的出資額;
  (三)股東配合制訂公司章程;
  (四)有公司稱號,樹立相符有限責任公司請求的組織機構;
  (五)有公司居處。
  第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
  第二十五條 有限責任公司章程應該載明以下事項:
  (一)公司稱號和居處;
  (二)公司運營規模;
  (三)公司注冊本錢;
  (四)股東的姓名或許稱號;
  (五)股東的出資方法、出資額和出資時光;
  (六)公司的機構及其發生方法、權柄、議事規矩;
  (七)公司法定代表人;
  (八)股東會會議以為須要劃定的其他事項。
  股東應該在公司章程上簽名、蓋印。
  第二十六條 有限責任公司的注冊本錢爲在公司掛號機關掛號的全部股東認繳的出資額。
  司法、行政律例和國務院決議對有限責任公司注冊本錢實繳、注冊本錢最低限額尚有劃定的,從其劃定。
  第二十七條 股東可以用泉幣出資,也能夠用什物、常識産權、地盤應用權等可以用泉幣估價並可以依法讓渡的非泉幣產業作價出資;然則,司法、行政律例劃定不得作爲出資的產業除外。
  對作爲出資的非泉幣產業應該評價作價,核實產業,不得高估或許低估作價。司法、行政律例對評價作價有劃定的,從其劃定。
  第二十八條 股東應該定期足額交納公司章程中劃定的各自所認繳的出資額。股東以泉幣出資的,應該將泉幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非泉幣產業出資的,應該依法解決其產業權的轉移手續。
  股東不依照前款劃定交納出資的,除應該向公司足額交納外,還應該向已定期足額交納出資的股東承當背約責任。
  第二十九條 股東認足公司章程劃定的出資後,由全部股東指定的代表或許配合拜托的署理人向公司掛號機關報送公司掛號請求書、公司章程等文件,請求設立掛號。
  第三十條 有限責任公司成立後,發明作爲設立公司出資的非泉幣產業的現實價額明顯低于公司章程所訂價額的,應該由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承當連帶責任。
  第三十一條 有限責任公司成立後,應該向股東簽收回資證實書。
  出資證實書應該載明以下事項:
  (一)公司稱號;
  (二)公司成立日期;
  (三)公司注冊本錢;
  (四)股東的姓名或許稱號、交納的出資額和出資日期;
  (五)出資證實書的編號和核發日期。
  出資證實書由公司蓋印。
  第三十二條 有限責任公司應該置備股東名冊,記錄以下事項:
  (一)股東的姓名或許稱號及居處;
  (二)股東的出資額;
  (三)出資證實書編號。
  記錄于股東名冊的股東,可以依股東名冊主意行使股東權力。
  公司應該將股東的姓名或許稱號向公司掛號機關掛號;掛號事項產生變革的,應該解決變革掛號。未經掛號或許變革掛號的,不得反抗第三人。
  第三十三條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記載、董事會會經過議定議、監事會會經過議定議和財政管帳申報。
  股東可以請求查閱公司管帳賬簿。股東請求查閱公司管帳賬簿的,應該向公司提出版面要求,解釋目標。公司有公道依據以為股東查閱管帳賬簿有不合法目標,能夠傷害公司正當好處的,可以謝絕供給查閱,並應該自股東提出版面要求之日起十五日內書面回答股東並解釋來由。公司謝絕供給查閱的,股東可以要求人民法院請求公司供給查閱。
  第三十四條 股東依照實繳的出資比例分取盈余;公司新增本錢時,股東有權優先依照實繳的出資比例認繳出資。然則,全部股東商定不依照出資比例分取盈余或許不依照出資比例優先認繳出資的除外。
  第三十五條 公司成立後,股東不得抽逃出資。
  第二節 組織機構
  第三十六條 有限責任公司股東會由全部股東構成。股東會是公司的權利機構,按照本法行使權柄。
  第三十七條 股東會行使以下權柄:
  (一)決議公司的運營方針和投資籌劃;
  (二)選舉和改換非由職工代表擔負的董事、監事,決議有關董事、監事的待遇事項;
  (三)審議同意董事會的申報;
  (四)審議同意監事會或許監事的申報;
  (五)審議同意公司的年度財政預算計劃、決算計劃;
  (六)審議同意公司的利潤分派計劃和填補吃虧計劃;
  (七)對公司增長或許削減注冊本錢作出決定;
  (八)對刊行公司債券作出決定;
  (九)對公司歸並、分立、閉幕、清理或許變革公司情勢作出決定;
  (十)修正公司章程;
  (十一)公司章程劃定的其他權柄。
  對前款所列事項股東以書面情勢分歧表現贊成的,可以不召開股東會會議,直接作出決議,並由全部股東在決議文件上簽名、蓋印。第三十八條 初次股東會會議由出資最多的股東召集和掌管,按照本律例定行使權柄。
  第三十九條 股東會會議分爲按期會議和暫時會議。
  按期會議應該按照公司章程的劃定按時召開。代表非常之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或許不設監事會的公司的監事提議召開暫時會議的,應該召開暫時會議。
  第四十條 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長掌管;董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由副董事長掌管;副董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由折半以上董事配合推薦壹位董事掌管。
  有限責任公司不設董事會的,股東會會議由履行董事召集和掌管。
  董事會或許履行董事不克不及實行或許不實行召集股東會會議職責的,由監事會或許不設監事會的公司的監事召集和掌管;監事會或許監事不召集和掌管的,代表非常之一以上表決權的股東可以自行召集和掌管。
  第四十一條 召開股東會會議,應該于會議召開十五日前告訴全部股東;然則,公司章程尚有劃定或許全部股東尚有商定的除外。
  股東會應該對所議事項的決議作成會議記載,列席會議的股東應該在會議記載上簽名。
  第四十二條 股東會會議由股東依照出資比例行使表決權;然則,公司章程尚有劃定的除外。
  第四十三條 股東會的議事方法和表決法式,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。
  股東會會議作出修正公司章程、增長或許削減注冊本錢的決定,和公司歸並、分立、閉幕或許變革公司情勢的決定,必需經代表三分之二以上表決權的股東經由過程。
  第四十四條 有限責任公司設董事會,其成員爲三人至十三人;然則,本法第五十條尚有劃定的除外。
  兩個以上的國有企業或許兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應該有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工經由過程職工代表大會、職工大會或許其他情勢民主選舉發生。
  董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的發生方法由公司章程劃定。
  第四十五條 董事任期由公司章程劃定,但每屆任期不得跨越三年。董事任期屆滿,連選可以蟬聯。
  董事任期屆滿未實時改組,或許董事在任期內告退招致董事會成員低于法定人數的,在改組出的董事就職前,原董事仍應該按照司法、行政律例和公司章程的劃定,實行董事職務。
  第四十六條 董事會對股東會擔任,行使以下權柄:
  (一)召集股東會會議,並向股東會申報任務;
  (二)履行股東會的決定;
  (三)決議公司的運營籌劃和投資計劃;
  (四)制定公司的年度財政預算計劃、決算計劃;
  (五)制定公司的利潤分派計劃和填補吃虧計劃;
  (六)制定公司增長或許削減注冊本錢和刊行公司債券的計劃;
  (七)制定公司歸並、分立、閉幕或許變革公司情勢的計劃;
  (八)決議公司外部治理機構的設置;
  (九)決議聘請或許解職公司司理及其待遇事項,並依據司理的提名決議聘請或許解職公司副司理、財政擔任人及其待遇事項;
  (十)制訂公司的根本治理軌制;
  (十一)公司章程劃定的其他權柄。
  第四十七條 董事會會議由董事長召集和掌管;董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由副董事長召集和掌管;副董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由折半以上董事配合推薦壹位董事召集和掌管。
  第四十八條 董事會的議事方法和表決法式,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。
  董事會應該對所議事項的決議作成會議記載,列席會議的董事應該在會議記載上簽名。
  董事會決定的表決,實施一人一票。
  第四十九條 有限責任公司可以設司理,由董事會決議聘請或許解職。司理對董事會擔任,行使以下權柄:
  (一)掌管公司的臨盆運營治理任務,組織實行董事會決定;
  (二)組織實行公司年度運營籌劃和投資計劃;
  (三)訂定公司外部治理機構設置計劃;
  (四)訂定公司的根本治理軌制;
  (五)制訂公司的詳細規章;
  (六)提請聘請或許解職公司副司理、財政擔任人;
  (七)決議聘請或許解職除應由董事會決議聘請或許解職之外的擔任治理人員;
  (八)董事會授與的其他權柄。
  公司章程對司理權柄尚有劃定的,從其劃定。
  司理列席董事會會議。
  第五十條 股東人數較少或許範圍較小的有限責任公司,可以設壹位履行董事,不設董事會。履行董事可以兼任公司司理。
  履行董事的權柄由公司章程劃定。
  第五十一條 有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或許範圍較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。
  監事會應該包含股東代表和恰當比例的公司職工代表,個中職工代表的比例不得低于三分之一,詳細比例由公司章程劃定。監事會中的職工代表由公司職工經由過程職工代表大會、職工大會或許其他情勢民主選舉發生。
  監事會設主席一人,由全部監事過折半選舉發生。監事會主席召集和掌管監事會會議;監事會主席不克不及實行職務或許不實行職務的,由折半以上監事配合推薦壹位監事召集和掌管監事會會議。
  董事、高等治理人員不得兼任監事。
  第五十二條 監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿,連選可以蟬聯。
  監事任期屆滿未實時改組,或許監事在任期內告退招致監事會成員低于法定人數的,在改組出的監事就職前,原監事仍應該按照司法、行政律例和公司章程的劃定,實行監事職務。
  第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使以下權柄:
  (一)檢討公司財政;
  (二)對董事、高等治理人員履行公司職務的行動停止監視,對違背司法、行政律例、公司章程或許股東會決定的董事、高等治理人員提出免職的建議;
  (三)當董事、高等治理人員的行動傷害公司的好處時,請求董事、高等治理人員予以改正;
  (四)提議召開暫時股東會會議,在董事會不實行本律例定的召集和掌管股東會會議職責時召集和掌管股東會會議;
  (五)向股東會會議提出提案;
  (六)按照本法第一百五十一條的劃定,對董事、高等治理人員提告狀訟;
  (七)公司章程劃定的其他權柄。
  第五十四條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決定事項提出質詢或許建議。
  監事會、不設監事會的公司的監事發明公司運營情形異常,可以停止查詢拜訪;需要時,可以聘任管帳師事務所等協助其任務,費用由公司承當。
  第五十五條 監事會每壹年度至多召開一次會議,監事可以提議召開暫時監事會會議。
  監事會的議事方法和表決法式,除本法有劃定的外,由公司章程劃定。
  監事會決定應該經折半以上監事經由過程。
  監事會應該對所議事項的決議作成會議記載,列席會議的監事應該在會議記載上簽名。
  第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使權柄所必須的費用,由公司承當。
  第三節 一人有限責任公司的特殊劃定
  第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構,實用本節劃定;本節沒有劃定的,實用本章第一節、第二節的劃定。
  本法所稱一人有限責任公司,是指只要一個天然人股東或許一個法人股東的有限責任公司。
  第五十八條 一個天然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不克不及投資設立新的一人有限責任公司。
  第五十九條 一人有限責任公司應該在公司掛號中注明天然人獨資或許法人獨資,並在公司營業執照中載明。
  第六十條 一人有限責任公司章程由股東制訂。
  第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決議時,應該采取書面情勢,並由股東簽名後置備于公司。
  第六十二條 一人有限責任公司應該在每管帳年度終了時編制財政管帳申報,並經管帳師事務所審計。
  第六十三條 一人有限責任公司的股東不克不及證實公司產業自力于股東本身的產業的,應該對公司債權承當連帶責任。
  第四節 國有獨資公司的特殊劃定
  第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構,實用本節劃定;本節沒有劃定的,實用本章第一節、第二節的劃定。
  本法所稱國有獨資公司,是指國度零丁出資、由國務院或許處所人民政府受權本級人民政府國有資産監視治理機構實行出資人職責的有限責任公司。
  第六十五條 國有獨資公司章程由國有資産監視治理機構制訂,或許由董事會制定報國有資産監視治理機構同意。
  第六十六條 國有獨資公司不設股東會,由國有資産監視治理機構行使股東會權柄。國有資産監視治理機構可以受權公司董事會行使股東會的部門權柄,決議公司的嚴重事項,但公司的歸並、分立、閉幕、增長或許削減注冊本錢和刊行公司債券,必需由國有資産監視治理機構決議;個中,主要的國有獨資公司歸並、分立、閉幕、請求破産的,應該由國有資産監視治理機構審核後,報本級人民政府同意。
  前款所稱主要的國有獨資公司,依照國務院的劃定肯定。
  第六十七條 國有獨資公司設董事會,按照本法第四十七條、第六十七條的劃定行使權柄。董事每屆任期不得跨越三年。董事會成員中應該有公司職工代表。
  董事會成員由國有資産監視治理機構委派;然則,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉發生。
  董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資産監視治理機構從董事會成員中指定。
  第六十八條 國有獨資公司設司理,由董事會聘請或許解職。司理按照本法第五十條劃定行使權柄。
  經國有資産監視治理機構贊成,董事會成員可以兼任司理。
  第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高等治理人員,未經國有資産監視治理機構贊成,不得在其他有限責任公司、股分有限公司或許其他經濟組織兼職。
  第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人,個中職工代表的比例不得低于三分之一,詳細比例由公司章程劃定。
  監事會成員由國有資産監視治理機構委派;然則,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉發生。監事會主席由國有資産監視治理機構從監事會成員中指定。

  監事會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項劃定的權柄和國務院劃定的其他權柄。


  第三章 有限責任公司的股權讓渡
  第七十一條 有限責任公司的股東之間可以互相讓渡其全體或許部門股權。
  股東向股東之外的人讓渡股權,應該經其他股東過折半贊成。股東應就其股權讓渡事項書面告訴其他股東收羅贊成,其他股東自接到書面告訴之日起滿三十日未回答的,視爲贊成讓渡。其他股東折半以上分歧意讓渡的,分歧意的股東應該購置該讓渡的股權;不購置的,視爲贊成讓渡。
  經股東贊成讓渡的股權,在壹致前提下,其他股東有優先購置權。兩個以上股東主意行使優先購置權的,協商肯定各自的購置比例;協商不成的,依照讓渡時各自的出資比例行使優先購置權。
  公司章程對股權讓渡尚有劃定的,從其劃定。
  第七十二條 人民法院按照司法劃定的強迫履行法式讓渡股東的股權時,應該告訴公司及全部股東,其他股東在壹致前提下有優先購置權。其他股東自人民法院告訴之日起滿二十日不可使優先購置權的,視爲廢棄優先購置權。
  第七十三條 按照本法第七十一條、第七十二條讓渡股權後,公司應該刊出原股東的出資證實書,向新股東簽收回資證實書,並響應修正公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記錄。對公司章程的該項修正不需再由股東會表決。
  第七十四條 有以下情況之一的,對股東會該項決定投否決票的股東可以要求公司依照公道的價錢收買其股權:
  (一)公司持續五年不向股東分派利潤,而公司該五年持續盈利,而且相符本律例定的分派利潤前提的;
  (二)公司歸並、分立、讓渡重要產業的;
  (三)公司章程劃定的營業刻日屆滿或許章程劃定的其他閉幕事由湧現,股東會會議經由過程決定修正章程使公司存續的。
  自股東會會經過議定議經由過程之日起六十日內,股東與公司不克不及殺青股權收買協定的,股東可以自股東會會經過議定議經由過程之日起九十日外向人民法院提告狀訟。

  第七十五條 天然人股東滅亡後,其正當繼續人可以繼續股東資歷;然則,公司章程尚有劃定的除外。


  第四章 股分有限公司的設立和組織機構
  第一節 設 立
  第七十六條 設立股分有限公司,應該具有以下前提:
  (一)提議人相符法定人數;
  (二)有相符公司章程劃定的全部提議人認購的股本總額或許召募的實收股本總額;
  (三)股分刊行、籌備事項相符司法劃定;
  (四)提議人制定公司章程,采取召募方法設立的經創建大會經由過程;
  (五)有公司稱號,樹立相符股分有限公司請求的組織機構;
  (六)有公司居處。
  第七十七條 股分有限公司的設立,可以采用提議設立或許召募設立的方法。
  提議設立,是指由提議人認購公司應刊行的全體股分而設立公司。
  召募設立,是指由提議人認購公司應刊行股分的一部門,其他股分向社會公開召募或許向特定對象召募而設立公司。
  第七十八條 設立股分有限公司,應該有二人以上二百人以下爲提議人,個中須有折半以上的提議人在中國境內有居處。
  第七十九條 股分有限公司提議人承當公司籌備事務。
  提議人應該簽署提議人協定,明白各安閑公司設立過程當中的權力和義務。
  第八十條 股分有限公司采用提議設立方法設立的,注冊本錢爲在公司掛號機關掛號的全部提議人認購的股本總額。在提議人認購的股分繳足前,不得向別人召募股分。
  股分有限公司采用召募方法設立的,注冊本錢爲在公司掛號機關掛號的實收股本總額。
  司法、行政律例和國務院決議對股分有限公司注冊本錢實繳、注冊本錢最低限額尚有劃定的,從其劃定。第八十一條 股分有限公司章程應該載明以下事項:
  (一)公司稱號和居處;
  (二)公司運營規模;
  (三)公司設立方法;
  (四)公司股分總數、每股金額和注冊本錢;
  (五)提議人的姓名或許稱號、認購的股分數、出資方法和出資時光;
  (六)董事會的構成、權柄訂定合同事規矩;
  (七)公司法定代表人;
  (八)監事會的構成、權柄訂定合同事規矩;
  (九)公司利潤分派方法;
  (十)公司的閉幕事由與清理方法;
  (十一)公司的告訴和通知布告方法;
  (十二)股東大會會議以為須要劃定的其他事項。
  第八十二條 提議人的出資方法,實用本法第二十七條的劃定。
  第八十三條 以提議設立方法設立股分有限公司的,提議人應該書面認足公司章程劃定其認購的股分,並依照公司章程劃定交納出資。以非泉幣產業出資的,應該依法解決其產業權的轉移手續。
  提議人不按照前款劃定交納出資的,應該依照提議人協定承當背約責任。
  提議人認足公司章程劃定的出資後,應該選舉董事會和監事會,由董事會向公司掛號機關報送公司章程和司法、行政律例劃定的其他文件,請求設立掛號。
  第八十四條 以召募設立方法設立股分有限公司的,提議人認購的股分不得少于公司股分總數的百分之三十五;然則,司法、行政律例尚有劃定的,從其劃定。
  第八十五條 提議人向社會公開召募股分,必需通知布告招股仿單,並制造認股書。認股書應該載明本法第八十六條所列事項,由認股人填寫認購股數、金額、居處,並簽名、蓋印。認股人依照所認購股數交納股款。
  第八十六條 招股仿單應該附有提議人制定的公司章程,並載明以下事項:
  (一)提議人認購的股分數;
  (二)每股的票面金額和刊行價錢;
  (三)無記名股票的刊行總數;
  (四)召募資金的用處;
  (五)認股人的權力、義務;
  (六)本次募股的起止刻日及過期未募足時認股人可以撤回所認股分的解釋。
  第八十七條 提議人向社會公開召募股分,應該由依法設立的證券公司承銷,簽署承銷協定。
  第八十八條 提議人向社會公開召募股分,應該同銀行簽署代收股款協定。
  代收股款的銀行應該依照協定代收和保留股款,向交納股款的認股人出具收款單據,並負有向有關部分出具收款證實的義務。
  第八十九條 刊行股分的股款繳足後,必需經依法設立的驗資機構驗資並出具證實。提議人應該自股款繳足之日起三十日內掌管召開公司創建大會。創建大會由提議人、認股人構成。
  刊行的股分跨越招股仿單劃定的截止刻日還沒有募足的,或許刊行股分的股款繳足後,提議人在三十日內未召首創立大會的,認股人可以依照所繳股款並加算銀行同期存款利錢,請求提議人返還。
  第九十條 提議人應該在創建大會召開十五日前將會議日期告訴各認股人或許予以通知布告。創建大會應有代表股分總數過折半的提議人、認股人列席,方可舉辦。
  創建大會行使以下權柄:
  (一)審議提議人關于公司籌備情形的申報;
  (二)經由過程公司章程;
  (三)選舉董事會成員;
  (四)選舉監事會成員;
  (五)對公司的設立費用停止審核;
  (六)對提議人用于抵作股款的產業的作價停止審核;
  (七)產生弗成抗力或許運營前提產生嚴重變更直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決定。
  創建大會對前款所列事項作出決定,必需經列席會議的認股人所持表決權過折半經由過程。
  第九十一條 提議人、認股人交納股款或許交付抵作股款的出資後,除未定期募足股分、提議人未定期召首創立大會或許創建大會決定不設立公司的情況外,不得抽回其股本。
  第九十二條 董事會應于創建大會停止後三十日內,向公司掛號機關報送以下文件,請求設立掛號:
  (一)公司掛號請求書;
  (二)創建大會的會議記載;
  (三)公司章程;
  (四)驗資證實;
  (五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證實;
  (六)提議人的法人資歷證實或許天然人身份證實;
  (七)公司居處證實。
  以召募方法設立股分有限公司公開辟行股票的,還應該向公司掛號機關報送國務院證券監視治理機構的核准文件。
  第九十三條 股分有限公司成立後,提議人未依照公司章程的劃定繳足出資的,應該補繳;其他提議人承當連帶責任。
  股分有限公司成立後,發明作爲設立公司出資的非泉幣產業的現實價額明顯低于公司章程所訂價額的,應該由交付該出資的提議人補足其差額;其他提議人承當連帶責任。
  第九十四條 股分有限公司的提議人應該承當以下責任:
  (一)公司不克不及成立時,對設立行動所發生的債權和費用負連帶責任;
  (二)公司不克不及成立時,對認股人已交納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利錢的連帶責任;
  (三)在公司設立過程當中,因為提議人的過掉導致公司好處遭到傷害的,應該對公司承當補償責任。
  第九十五條 有限責任公司變革爲股分有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變革爲股分有限公司,爲增長本錢公開辟行股分時,應該依法解決。
  第九十六條 股分有限公司應該將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記載、董事會會議記載、監事會會議記載、財政管帳申報置備于本公司。
  第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記載、董事會會經過議定議、監事會會經過議定議、財政管帳申報,對公司的運營提出建議或許質詢。
  第二節 股東大會
  第九十八條 股分有限公司股東大會由全部股東構成。股東大會是公司的權利機構,按照本法行使權柄。
  第九十九條 本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會權柄的劃定,實用于股分有限公司股東大會。
  第一百條 股東大會應該每壹年召開一次年會。有以下情況之一的,應該在兩個月內召開暫時股東大會:
  (一)董事人數缺乏本律例定人數或許公司章程所定人數的三分之二時;
  (二)公司未填補的吃虧達實收股本總額三分之一時;
  (三)零丁或許算計持有公司百分之十以上股分的股東要求時;
  (四)董事會以為需要時;
  (五)監事會提議召開時;
  (六)公司章程劃定的其他情況。
  第一百零一條 股東大會會議由董事會召集,董事長掌管;董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由副董事長掌管;副董事長不克不及實行職務或許不實行職務的,由折半以上董事配合推薦壹位董事掌管。
  董事會不克不及實行或許不實行召集股東大會會議職責的,監事會應該實時召集和掌管;監事會不召集和掌管的,持續九十日以上零丁或許算計持有公司百分之十以上股分的股東可以自行召集和掌管。
  第一百零二條 召開股東大會會議,應該將會議召開的時光、所在和審議的事項于會議召開二十日前告訴各股東;暫時股東大會應該于會議召開十五日前告訴各股東;刊行無記名股票的,應該于會議召開三十日前通知布告會議召開的時光、所在和審議事項。
  零丁或許算計持有公司百分之三以上股分的股東,可以在股東大會召開十日條件出暫時提案並書面提交董事會;董事會應該在收到提案後二日內告訴其他股東,並將該暫時提案提交股東大會審議。暫時提案的內容應該屬于股東大會權柄規模,並有明白議題和詳細決定事項。
  股東大會不得對前兩款告訴中未列明的事項作出決定。
  無記名股票持有人列席股東大會會議的,應該于會議召開五日前至股東大會休會時將股票交存于公司。
  第一百零三條 股東列席股東大會會議,所持每股分有一表決權。然則,公司持有的本公司股分沒有表決權。
  股東大會作出決定,必需經列席會議的股東所持表決權過折半經由過程。然則,股東大會作出修正公司章程、增長或許削減注冊本錢的決定,和公司歸並、分立、閉幕或許變革公司情勢的決定,必需經列席會議的股東所持表決權的三分之二以上經由過程。
  第一百零四條 本法和公司章程劃定公司讓渡、受讓嚴重資産或許對外供給擔保等事項必需經股東大會作出決定的,董事會應該實時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項停止表決。
  第一百零五條 股東大會選舉董事、監事,可以按照公司章程的劃定或許股東大會的決定,實施積累投票制。
  本法所稱積累投票制,是指股東大會選舉董事或許監事時,每股分具有與應選董事或許監事人數雷同的表決權,股東具有的表決權可以集中應用。
  第一百零六條 股東可以拜托署理人列席股東大會會議,署理人應該向公司提交股東受權拜托書,並在受權規模行家使表決權。
  第一百零七條 股東大會應該對所議事項的決議作成會議記載,掌管人、列席會議的董事應該在會議記載上簽名。會議記載應該與列席股東的簽名冊及署理列席的拜托書一並保留。